Víte o tom, že už vám zbývá jen pár dnů pro schválení účetní závěrky? Řádná účetní závěrka společnosti má být projednána valnou hromadou společnosti nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období společnosti. Pokud je účetní období společnosti kalendářní rok, bude nejzažším termínem k projednání účetní závěrky 30. červen 2024.
Účetní závěrka se projednává na valné hromadě společnosti. Valnou hromadu zpravidla svolává jednatel a to v souladu s podmínkami stanovenými ve společenské smlouvě společnosti. Pokud společenská smlouva neupravuje odlišné podmínky pro svolání valné hromady, postupuje se podle ustanovení zákona o obchodních korporacích.
Ze zákona vyplývá, že termín valné hromady oznámí jednatel nejpozději 15 dnů před jejím konáním, písemně na adresu společníka.
Společenská smlouva může modifikovat jak délku lhůty ke svolání valné hromady, tak způsob, jakým bude pozvánka společníkovi doručena. V dnešní době je standardem zasílání pozvánek e-mailem (specifikem v případě akciové společnosti je zveřejnění pozvánky také na webu společnosti).
Součástí pozvánky je mimo jiné i program valné hromady, který má být dostatečně určitý. Pozvánka obsahuje také návrh usnesení k jednotlivým bodům programu, která má valná hromada přijmout svým rozhodnutím. Valná hromada může také proběhnout bez řádného svolání v případě, kdy se společníci takto dohodnou a splní další požadavky stanovené zákonem o obchodních korporacích.
Chcete zkontrolovat společenskou smlouvu nebo zkontrolovat, zda splňujete požadavky pro valnou hromadu bez řádného svolání? Napište nám ↗.
V případě schvalování účetní závěrky může společenská smlouva obsahovat další povinnosti, které musí být splněny před konáním valné hromady. Např. zveřejnění, resp. poskytnutí účetní závěrky společníkům s dodatečným předstihem, aby se mohli připravit.
Toto je spíše typické pro akciové společnosti a souvisí to s rozsahem práva na informace. Společníci společnosti s ručením omezeným mají obsahově širší právo na informace vůči společnosti, zároveň se většinou aktivně podílí na každodenním chodu společnosti, zatímco akcionáři akciové společnosti jsou většinou v pozici investora a nedisponují takovými znalostmi o stavu společnosti.
Společenská smlouva může dále stanovit povinnost projednat účetní závěrku dozorčí radou (pokud byla ve společnosti zřízena. U akciových společností s dualistickým systémem dozorčí rada standardně projedná účetní závěrku), příp. jinými vnitřními orgány, které mohou společnosti volně zřizovat (např. investiční výbor).
Společníci se účastní valné hromady zpravidla osobně nebo udělí plnou moc jiné osobě k zastoupení. Valné hromady se také účastní jednatelé, příp. členové dozorčí rady. Účastnit se mohou i další osoby, které byly ze strany společnosti přizvány (může se jednat o experty z různých oblastí). Novela zákona o obchodních korporacích přinesla možnost účasti další osoby společně se společníkem (společenská smlouva může tuto možnost zcela vyloučit, nebo povolit vyšší počet osob doprovázejících společníky).
Pokud to společenská smlouva dovoluje, valná hromada může probíhat bez osobní přítomnosti alternativními formami, a to např. online formou videokonference nebo písemně, tzv. per rollam, což je v praxi poměrně hojně využívaný institut.
Jednotlivé body programu valné hromady se projednávají podle pořadí určeného v programu.
Předseda valné hromady vždy přednese návrh rozhodnutí valné hromady, společníci potom hlasují pro jeho přijetí, příp. proti, nebo se mohou zdržet hlasovaní. Standardně se schvaluje vyhotovená účetní závěrka a rozhodnutí, jakým způsobem bude naloženo s hospodářským výsledkem za dané účetní období.
Společníci mohou rozhodovat také o rozdělení podílu na zisku ↗.
Pro projednání a schválení účetní závěrky je dostačující souhlas nadpoloviční většiny přítomných společníků (společenská smlouva může stanovit jinak). O proběhlé valné hromadě se pořizuje zápis, jehož přílohu tvoří listina přítomných osob, které se valné hromady účastnily.
Rádi vám pomůžeme zorganizovat valnou hromadu. Napište nám ↗.
Po schválení účetní závěrky musí společnost účetní závěrku založit (u auditované společnosti také výroční zprávu a zprávu auditora) do sbírky listin obchodního rejstříku. K založení musí dojít ve lhůtě 30 dnů od konání valné hromady (nově je možné požádat finanční úřad společně s daňovým přiznáním o založení do sbírky listin).
Doporučujeme na tuto povinnost nezapomenout a účetní závěrku do sbírky listin založit. Rejstříkový soud může přistoupit k sankcím za nezveřejnění. V praxi rejstříkový soud nejprve vyzve k doplnění a určí lhůtu, ve které má společnost splnit povinnost. V případě, kdy by byla společnost nečinná, rejstříkový soud uplatní sankce (pokuta až do výše 100 000 Kč, u dlouhodobé nečinnosti může dokonce rozhodnout o zrušení společnosti). Dle zákona o účetnictví hrozí také společnostem pokuta až ve výši 500 000 Kč, kdy výše pokuty je odstupňována v závislosti na specificích dané společnosti (např. jestli vede pouze jednoduché účetnictví, je podnikatelem/nepodnikatelem apod.).
Specifickým případem je schvalování účetní závěrky u společnosti, která je auditovaná. V tomto případě se schvaluje nad rámec účetní závěrky také výroční zpráva, jejíž součástí je i zpráva o vztazích. Tyto dokumenty musí být ověřené auditorem. Bodem jednání valné hromady bývá i určení auditora na následující účetní období.
Výše jsme zmínili zprávu o vztazích, což je v praxi často opomíjený dokument. Povinnost vyhotovit zprávu o vztazích se vztahuje nejen na společnosti, které jsou auditované, ale také na společnosti, které jsou v rámci korporátních struktur ovládanými osobami. Zpráva o vztazích je také projednána na valné hromadě a následně založená do sbírky listin.
Pokud nemáte zapsaného skutečného majitele, můžete mít problém.
V souvislosti s blížícími se valnými hromadami musíme zmínit důležitost řádně zapsaného skutečného majitele společnosti v evidenci skutečných majitelů ↗. Pokud skutečný majitel společnosti nebude zapsán v evidenci skutečných majitelů, nesmí valná hromada/její jediný společník vykonávat hlasovací právo, takové rozhodnutí by bylo neplatné. Není možné rozhodnout o výplatě podílu na zisku, právo na nevyplacený podíl na zisku pak zaniká s koncem účetního období.
Potřebujete zkontrolovat dokumentaci? Chcete upravit společenskou smlouvu tak, aby byl proces valných hromad co nejjednodušší a nejflexibilnější? Pomůžeme vám ↗.
Jsem vedoucí korporátního týmu a pražské pobočky advokátní kanceláře SEDLAKOVA LEGAL. Ve své praxi se zaměřuji primárně na vyjednávání investic (jak ze strany investičních fondů, tak ze strany startupů), právní pomoc startupům, nastavování holdingových struktur a vztahů mezi společníky a na zajišťování běžné korporátní agendy společností.
