Průvodce pro startupy: Jak úspěšně projít právní prověrkou duševního vlastnictví

Pokud jste startup a dostali jste se do fáze právní prověrky neboli due diligence (zkr. DD), gratulujeme vám. V tomto případě jsou totiž peníze od investora už opravdu na dosah. Přitom platí, že due diligence při vstupu prvního investora bývá ta nejsložitější, poprvé se otevírají všechny problémy a hledají se nedostatky, které by investici mohly zabránit. Odtajníme, jak probíhá právní prověrka duševního vlastnictví, jaké problémy po právní stránce nejčastěji řešíme a zda se můžete na IP due diligence nějak připravit.

Proč investoři chtějí právní prověrku, než do startupu nasypou peníze

Investoři chtějí mít jistotu, že má startup skutečnou hodnotu a jejich investice je dostatečně chráněná.

Foundeři startupů se soustředí na přítomnost, protože potřebují rychlé peníze na další rozvoj firmy. VC fondy mají fokus úplně jinde – na moment exitu. Zajímá je, zda vůbec existuje něco, co půjde v budoucnosti prodat, nebo uvést na burzu. Prověřují, zda vlastníte všechna práva k vašemu duševnímu vlastnictví (typicky to bývají kódy, loga a práva k doméně), které tvoří jádro každé firmy.

Investoři provádějí důkladnou IP due diligence ve spolupráci s právníky a tímto způsobem chrání peníze svých investorů. Téměř všechno jde vyřešit a právně ošetřit. Je důležité pochopit, že DD je v zájmu všech zúčastněných stran, aby se předešlo problémům při prodeji startupu.

IP prověrka ↗ není jen právní formalita, ale zásadní krok pro startupy, kde se nevyplácí nic zatajovat. Poradíme, jak na ni. Srozumitelně a jasně.

Due diligence krok za krokem: odpovědi a podklady

Právníci vstupují do due diligence většinou v momentě, kdy je jasné, že investice proběhne. Neřešíme revize ani přejednávání smluv, cílem DD je zjistit, v jaké stavu je dokumentace.

1. Začínáme tzv. request listem – obsáhlým seznamem dokumentů, které potřebujeme vidět. Jedná se zpravidla o:

• Seznam všech, kdo pracovali na vývoji produktu.
• Smlouvy s těmito lidmi.
• Seznam knihoven a služeb třetích stran, které jsou v produktu použité.
• Dodavatelské, partnerské a prodejní smlouvy

2. Analyzujeme dokumentaci. Zhodnotíme stav vaší dokumentace a identifikujeme potenciální slepá místa. Doptáváme se vás na případné nejasnosti a začínáme formulovat závěry.
3. Výstupní dokumenty. Na základě analýzy vytvoříme soupis rizik a doporučení na jejich odstranění. Málokdy je všechno v pořádku, dokumenty často chybí a navrhneme dodělat dodatky, dopsat obchodní podmínky, licenční nebo partnerské smlouvy.

Nejčastější díry v duševním vlastnictví z pohledu právníka i investora

Vždy si identifikujte všechny osoby, které se na tvorbě IP podílely. Typicky se jedná o širokou škálu lidí: founders, co-founders, produkťáci, markeťáci, copywriteři, performance markeťáci, ale i prodejci.

Nejčastěji během due diligence objevíme tyto problémy:

1. Nepořádek ve smlouvách s vývojáři a kreativci: Je nutné mít podchyceny všechny osoby, které se na tvorbě produktu a brandu podílely, včetně externích firem (webaři, grafici).
2. Chybějící NDA (dohody o mlčenlivosti): Tyto smlouvy jsou zásadní pro ochranu vašeho know-how.
3. Nedodržování předpisů EU (např. GDPR, DSA, DAC 7): Mít v pořádku smluvní dokumentaci vůči zákazníkům je nezbytné.
4. Chybějící ochranné známky: Ochrana názvu, loga a designu je důležitá pro dlouhodobý úspěch. Nezapomínejte na doménu, užitné vzory a patenty.

Pomůžeme vám nastavit celkovou strategii ochrany know-how: dohody o mlčenlivosti ↗ a konkurenční doložky ↗ v případě klíčových lidí.

Máme nález, co teď?

Je pravděpodobné, že během prověrky zjistíme, že máte špatně postavené smlouvy s vývojáři, že máte nedostatečně sepsané obchodní podmínky a chtělo by to ochrannou známku. Co s tím? Na stole jsou tři varianty:

1. Red flag: závažný problém, který může vést k ukončení investice. Naštěstí se nestává často.
2. Conditions precedent: Záležitosti, které musíte opravit ještě před investicí.
3. Post closing obligations: Problémy, které můžete řešit až po uzavření investice, obvykle s určitou lhůtou na opravu.

Jak nastavit ochranu IP tak, abyste prošli právní prověrkou s čistým štítem?

Víte už, že vás právní prověrka v blízké budoucnosti čeká? Máme pro vás stručný návod, který poradí, jak případným problémům předcházet:

1. Úprava režimu práv duševního vlastnictví v pracovních smlouvách a ve smlouvách s OSVČ. Nejdůležitější jsou práva a licence ve smlouvách s vývojáři, grafiky a marketingovými agenturami.
2. Dohody o mlčenlivosti a obchodní tajemství.
3. Rešerše na dostupnost ochranné známky, její registrace a následné sledování. Mnoho začínajících firem má problémy s budgetem, což si uvědomujeme, a proto doporučujeme využít dotovanou službu IP Scan ↗, kdy ověříme, co máte z pohledu IP dobře a na čem musíte zapracovat.
4. Převod doménového jména a registrace potenciálních doménových jmen s ohledem na plánovanou expanzi.

Berte právní prověrku duševního vlastnictví jako ideální příležitost k tomu, mít všechno v pořádku. Investoři na to uslyší.

Due diligence máme v malíku, provedeme vás celým procesem bez zbytečných stresů. Spojte se s námi ↗.

Pavel Čech ↗

Nejraději pomáhám těm, kdo potřebují skloubit právo s technologiemi. Ve světě IT a software se totiž cítím jako ryba ve vodě. Už od mala mě přitahovaly nové technologie a promítání science fiction do našeho světa. Až při studiu na vysoké škole jsem si však uvědomil, kolik etických a právních překážek je nutné překonat před jejich uvedením do reality.