Pokud se chystáte se svým podnikáním expandovat do zahraničí, vhodným řešením je vytvoření kvalitní holdingové struktury. Může vést k daňové optimalizaci, přenést a distribuovat rizika spojená s expanzí a ochránit vaše produkty a duševní vlastnictví.
V této případové studii popisujeme, jak jsme s procesem expanze do zahraničí pomohli jednomu z našich klientů – softwarové společnosti. Pomohli jsme jí vytvořit takovou holdingovou strukturu, díky níž byly významně sníženy daňové dopady na klienta a prostřednictvím které jsou nyní jeho klíčová aktiva v bezpečí.
SEDLAKOVA LEGAL spolupracuje se zahraničními experty, právníky a daňovými poradci například z Islandu, Irska, Malty, Mexika, Německa, Slovenska, Spojených států amerických (Ohio a Florida), Střední Ameriky a Ukrajiny.
Robustní síť expertů SEDLAKOVA LEGAL může pomoci podobný případ realizovat i vám.
Klientem byli v tomto případě společníci (dále jen Klienti) české společnosti (dále jen Společnost), která vyvíjí, distribuuje a licencuje svá softwarová řešení. Klienti se rozhodli rozšířit podnikání Společnosti do Střední Ameriky. Společnost již na začátku měla dceřiné anebo sesterské společnosti v dalších zemích v rámci Evropského hospodářského prostoru.
Seznámení se s cíli a první návrh řešení
V úvodu bylo nutné seznámit se s cíli Klientů, jejich produkty a způsoby prodeje a plány další případné expanze.
Po zvážení výchozích informací jsme Klientům navrhli vytvořit jednoduchou holdingovou strukturu s hlavní mateřskou holdingovou společností (dále jen Holdingová společnost) a následnými operačními společnostmi v jednotlivých zemích, zejména v cílové zemi ve Střední Americe. Na Holdingovou společnost budou převedena některá klíčová aktiva, zejména duševní vlastnictví původní Společnosti, a tato Holdingová společnost je bude licencovat operačním společnostem.
Země, ve které bude založena Holdingová společnost, bude mít dohody o zákazu dvojího zdanění s EU a zeměmi EHP, jakož i s cílovou zemí ve Střední Americe a zeměmi potenciální budoucí expanze. Holdingová společnost bude ve zvolené zemi podléhat výhodnějšímu daňovému režimu než dosavadní Společnost a cílová společnost a Klienti budou mít vyšší příjmy z dividend. Zároveň bude Holdingová společnost v zemi, jejíž právní řád umožňuje dostatečně flexibilně a bezpečně nakládat s produkty Společnosti, a který umožňuje preferovaný způsob jejich prodeje.
Cílem celého projektu je, aby Klienti měli větší výnosy z dividend než v případě prostého založení cílové společnosti ve Střední Americe. Aby jejich hlavní aktiva (v tomto případě duševní vlastnictví k softwarové platformě) byla v bezpečí a aby celá struktura budila důvěru u mezinárodních partnerů.
Vzhledem k tomu, že koncovým cílem Klientů je v budoucnu celou strukturu prodat, výhodou zvoleného řešení je též možnost snadného exitu. Cílová země Holdingové společnosti proto musí umožňovat jednoduchý a bezpečný převod podílů. V další fázi bylo klíčové vhodně vybrat zemi založení Holdingové společnosti.
Hledání vhodné země
Tým expertů SEDLAKOVA LEGAL sestavil předběžná kritéria pro výběr země k založení Holdingové společnosti. Pro konkrétního Klienta, zvolená země :
Bude:
Nebude:
Na základě získaných informací od Klienta jsme vypracovali seznam obecných požadavků, které jsme podrobili analýze, abychom vyloučili nejméně vhodné země pro založení Holdingové společnosti. Touto analýzou jsme dospěli k bližšímu okruhu zemí, které jsou pro Klienta z hlediska jeho postavení a business zaměření nejvhodnější. Při analýze jednotlivých výše uvedených bodů jsme využili právní služby a praktické zkušenosti našich globálních partnerů, kterým jsme zaslali fact sheets s dotazy, reflektujícími naše a Klientovy požadavky.
Po zúžení potenciálního výběru zemí založení Holdingové společnosti výše uvedeným postupem jsme v zůstatkových zemích přistoupili k podrobné analýze národních pravidel, souvisejících s:
Založením a fungováním holdingové společnosti
Daňovými povinnostmi holdingové společnosti
Dalšími požadavky
Na závěr jsme pro Klienty vytvořili finální analýzu, která obsahovala přehledné srovnání všech vybraných zemí v oblastech, které jsou pro Klienta nejdůležitější:
Finální analýza reflektovala právní požadavky a dopady na založení Holdingové společnosti ve vybraných zemích. Klienti byli na základě této analýzy schopni porovnat a aplikovat naše výpočty a závěry přímo na své podnikání, výnosy a náklady a na jejich záměry pro rozšíření svého podnikání do zahraničí.
V první části finální analýzy se porovnání týkalo nákladů na založení Holdingové společnosti, omezení při založení a financování Holdingové společnosti, poplatků za převody podílů společníků, dostupnosti obchodního jména, ochranných známek a doménových jmen nesoucích označení Klienta a osvobození od daně z příjmů právnické osoby v rámci režimu pro účast mateřské a dceřiné společnosti.
Tato část srovnávala typy daní a výši zdanění v jednotlivých potenciálních zemích pro založení Holdingové společnosti. Jednalo se zejména o daň z příjmu právnické osoby, srážkovou daň z dividendy a zdanění licenčních poplatků, přičemž jsme brali v úvahu i dopady dohod o zákazu dvojího zdanění mezi těmito státy a státy daňové rezidence společníků Holdingové společnosti. Následně jsme přistoupili k analýze daňových povinností Klientů, společníků Holdingové společnosti. V poslední fázi jsme uplatnili daňové odpočty na základě dohod o zákazu dvojího zdanění.
Na základě informací obdržených od Klienta upřesňujících výši možných příjmů Holdingové společnosti ve formě dividend, licenčních poplatků a plateb za poskytování služeb, jsme připravili konkrétní kalkulaci zdanění jak Holdingové společnosti, tak i Klientů, kteří budou jejími společníky. Výsledná částka, která představovala čistý příjem po všech zdaněních, byla pro Klienty rozhodující.
V závěru analýzy jsme na základě našich právních zkušeností a znalostí, výsledků z odpovědí našich partnerů ve fact sheets a finální analýzy pro Klienta zhodnotili finanční náklady na založení a financování Holdingové společnosti. Dále výsledky daňové simulace a porovnali jsme výsledné čisté zisky Holdingové společnosti, jakožto i Klientů jako jejích společníků. Doporučili jsme Klientům, která země a jaká struktura podnikání je na základě jejich požadavků a dle našeho názoru pro jejich podnikání nejvhodnější.
Na základě informací o produktech Klientů, způsobech distribuce, aktuálních obchodních partnerech a cílech rozšíření jejich podnikání jsme byli schopni vytvořit konkrétní plán rozšíření businessu Klientů do cílové země ve Střední Americe a připravit Klienty na další mezinárodní expanzi. V tomto případě jsme dosáhli optimální úrovně daňových povinností, minimalizace rizik podnikání pro společnosti Klientů založené dříve v rámci EHP a silné ochrany práv duševního vlastnictví. Holdingová společnost je zároveň v jurisdikci, která umožňuje flexibilně nakládat s duševním vlastnictvím a klíčovými aktivy Klientů. Výsledkem je bezpečná a výdělečná struktura, která je připravena distribuovat své produkty po celém světě.
Za celý tým SEDLAKOVA LEGAL s.r.o., Mgr. Jiří Císek a Mgr. Michaela Garajová