Představte si situaci: Dlouhé měsíce vyvíjíte inovativní softwarové řešení, které posune váš byznys a vystřelí vás na nové trhy. Nadšeně ho prezentujete potenciálnímu investorovi... a za půl roku vidíte prakticky stejný produkt, jen bohužel s jeho logem. Proto vždycky říkáme, že prevence je základ. Bez podepsané dohody o mlčenlivosti jsou vaše možnosti obrany téměř bez šance. Tohle se bohužel v podnikatelském prostředí děje častěji, než byste čekali. Jak teda na dobrou NDA?
NDA (Non-Disclosure Agreement) neboli dohoda o mlčenlivosti je právní dokument, který zajistí, že všechny důvěrné informace, které sdílíte s druhou stranou, zůstanou přesně tam, kde mají – jen mezi vámi. Je to vaše pojistka proti úniku nebo zneužití citlivých dat, nápadů či know-how.
Dohoda o mlčenlivosti jednoznačně definuje:
S NDA se setkáte v mnoha situacích, ale pro technologické firmy a startupy jsou klíčové zejména tyto případy:
Chcete probrat, jak se chránit? Bookněte si call s Pavlem a podívejte se na to spolu.
Nejprve si ujasněte svou pozici. Jste tím, kdo důvěrné informace sdílí, nebo je spíš přijímáte? Tento faktor zásadně ovlivní, jaký typ NDA pro vás bude výhodnější.
Pokud jste poskytovatel informací, zaměřte se na jednostrannou NDA s přísnějšími ochrannými ustanoveními. Vyžadujte detailnější definici důvěrných informací, omezte výjimky na minimum a trvejte na zahrnutí smluvních pokut za porušení.
Naopak, pokud vystupujete jako příjemce informací, usilujte o oboustrannou NDA s vyváženějšími podmínkami. Dbejte na zahrnutí standardních výjimek a zajistěte si možnost sdílet potřebné informace v rámci vlastní společnosti. U sankčních ustanovení se snažte o mírnější formulace, ideálně postačí ujednání o běžné náhradě škody.
Vágní formulace jako „veškeré sdělené informace“ mohou způsobit, že dohoda bude těžko vymahatelná. Buďte konkrétní. Víte, co přesně chcete chránit?
💡 Z praxe: V případě e-commerce platformy můžete jako chráněné informace definovat algoritmy pro doporučování produktů, databáze zákazníků včetně jejich nákupního chování a obchodní strategie pro následujících 12 měsíců.
Stanovte, kdo a jak může s informacemi pracovat:
V praxi se setkáváme s různými přístupy k délce trvání mlčenlivosti:
💡 Tip: I v případě, že zvolíte omezenou dobu platnosti třeba na 5 let, doporučujeme např. u obchodního tajemství sjednat v NDA výjimku a držet mlčenlivost co nejdéle.
Víte, jak nejlépe vymezit dobu mlčenlivosti ve vašem případě? O NDA víme všechno.
Dohoda bez jasně definovaných sankcí za porušení je úplně bezzubá. Klíčové je sjednat:
💡 Tip: Nezapomeňte na správnou formulaci vztahu mezi smluvní pokutou a náhradou škody. Standardně platí, že při uplatnění smluvní pokuty ztrácíte právo na náhradu škody, pokud si výslovně nesjednáte, že tomu tak není.
Může se stát, že k porušení mlčenlivosti přece jen dojde. V takovém případě je důležité jednat rychle a systematicky. Nejprve shromážděte veškeré dostupné důkazy o úniku informací: e-maily, screenshoty, záznamy přístupů či svědectví. Následně písemně kontaktujte druhou stranu s formální výzvou, upozorněte na porušení a stanovte jasný termín pro nápravu. Pokud je to možné, snažte se o mimosoudní řešení, které bývá rychlejší a levnější. Požadujte ukončení neoprávněného užívání informací, vrácení či zničení všech kopií a odpovídající finanční kompenzaci. Teprve když selžou mimosoudní cesty, přistupte k žalobě. V takovém případě můžete požadovat předběžné opatření k zastavení dalšího šíření, finanční kompenzaci za způsobené škody a vydání neoprávněně získaného zisku.
Vyjednáme nápravu, nebo vás zastoupíme u soudu, pokud nebude zbytí. Ozvěte se, pokud potřebujete pomoct.
Dohoda o mlčenlivosti je základ ochrany vašich obchodních tajemství a know-how. V technologickém a startupovém světě, kde je duševní vlastnictví často tím nejcennějším aktivem, by měla být NDA standardní součástí každého obchodního a zaměstnaneckého vztahu.
Pamatujte, že špatně napsaná dohoda může být stejně neúčinná jako žádná. Sepišme to radši spolu.